先给大家个另类预报：未来一段时间，有关部委发布新的增量政策，各部委公布之前政策落实进展情况，相关公司此起彼伏公告并购重组、互换便利、再贷款等现象将此起彼伏。只要你还不信，好消息就继续来。

去年我总结过一个案例，有兴趣的可以阅读一下《微创光电（430198）：再次成为北交所新案例》。

昨天，北交所上市公司润农节水公告，公司实际控制人将发生变化，湖北国资继去年入主微创光电后，又通过并购方式控制了一家北交所上市公司。

整个方案不复杂，交易分为两步：

第一步：

湖北乡投集团与11名润农节水股东签署了《股份转让协议》，约定转让方将其持有的上市公司合计47,038,033股（占上市公司股份总数的18.01%）无限售流通股协议转让给受让方，转让价格为5元/股。

转让后，湖北乡投成为润农节水第二大股东。原公司前两大股东还持有27.31%的股份。

为了达到实际控制的结果，前两大股东承诺放弃其持有的上市公司50,419,614股股份（占上市公司股份总数的19.30%）所对应的表决权，剩余表决权仅为公司持股比例的8.01%。

所以尽管湖北乡投目前是第二大股东，但是却是第一大表决权人，从而达到控制公司的目的。

第二步：

原股东同意在第二期标的股份解除限售（即 2025 年 1 月 1 日）后三（3）个月内，将其所持有的上市公司股份合计 20,453,145 股，占上市公司股份总数的 7.83%及其全部权益转让给湖北乡投。同时薛宝松、李明欣拟放弃所持有的上市公司 12,136,347 股股份的表决权，并且还承诺即便未来增持，也将继续通过放弃表决权的方式使新股东的表决权比例超过原股东的10%以上。

之所以分步进行，是因为原股东要遵守持有股份限售规则的约束。

第二步转让完成后，湖北乡投将成为公司第一大股东。

后续，新股东将入主公司董事会、监事会，并推荐部分高管。新股东承诺取得上市公司控制权后，同意按照相关法律法规的规定防范或消除与上市公司可能存在的同业竞争问题，并将以上市公司为主体开展节水材料的生产销售和节水工程的施工以及智慧农业相关业务。

老股东承诺，对公司现有应收账款催收负有义务，并承担补偿和连带责任。

关于湖北乡投：湖北乡投全称“湖北省乡村振兴投资集团有限责任公司”，注册资本10亿元，注册资本60亿元的湖北农业发展集团有限公司是其唯一股东，而湖北农发集团的唯一股东是湖北省国资委。

首次收购成本：首批股份转让，湖北乡投预计耗资约2.35亿元形成对公司的实际控制，加上第二批股份受让，假设还以5元/股的价格，湖北乡投还将付出超过1亿元的成本，初步估算总成本在3.4亿元，相比去年湖北国资出手的微创光电，成本贵了不少，但相对沪深借壳案例来说，成本还是相对较低的。

基于对未来行情的预测，后续收购北交所上市公司的价格还会攀升，咱们拭目以待。

（转自：高凤勇的经济学解释）

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