来源：澎湃新闻

上市公司市值管理细则出炉。

9月24日晚间，证监会表示，为压实上市公司市值管理主体责任，引导上市公司积极提升投资者回报能力和水平，起草了《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》（下称“《指引》”），并向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2024年10月24日。

整体来看，《指引》共十四条，主要有三方面内容。一是明确市值管理的定义，二是明确了上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关方的责任；三是对主要指数成份股公司和长期破净公司提出了特殊要求；四是明确禁止上市公司以市值管理为名实施违法违规行为。

上市公司可以运用哪些方式进行市值管理？董事会、董事和高管、控股股东分别有何责任？对主要指数成份股公司和长期破净公司《指引》分别有何特殊要求？澎湃新闻记者梳理了九方面要点。

要点一：综合运用七种方式提升投资价值

《指引》指出，市值管理，是指上市公司以提高上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。

《指引》要求，上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。

《指引》明确，上市公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用7种方式提升上市公司投资价值：一是并购重组；二是股权激励、员工持股计划；三是现金分红；四是投资者关系管理；五是信息披露；六是股份回购；七是其他合法合规的方式。

要点二：董事和高管薪酬水平应当与上市公司可持续发展相匹配

在责任义务方面，《指引》明确了上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关方的责任，

其中，对于董事会，《指引》提出了4大要求。首先，董事会应当重视上市公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就上市公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升上市公司投资价值。

其次，董事会应当密切关注市场对上市公司价值的反映，在市场表现明显偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原因，并依规发布股价异动公告等，促进上市公司投资价值真实反映上市公司质量。

再次，董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、上市公司可持续发展相匹配。鼓励董事会建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与上市公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。

最后，董事会应当结合上市公司的股权结构和业务经营需要，推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的机制安排。鼓励上市公司将回购股份依法注销。鼓励有条件的上市公司根据回购计划安排，做好前期资金规划和储备。鼓励董事会制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。

此外，《指引》表示，鼓励董事会制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。

要点三：董事、高管应当积极参加投资者沟通会等各类投资者关系活动

对于董事长、董事和高管，《指引》要求，董事长应当积极督促执行提升上市公司投资价值的董事会决议，推动提升上市公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进上市公司投资价值充分反映上市公司质量提升。上市公司股价出现异动等情况严重影响投资者判断时，董事长应当召集董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施，充分保障全体股东利益。

《指引》提出，董事、高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对上市公司的了解。

同时，《指引》还要求，董事、高级管理人员可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，提振市场信心。

要点四：对各类媒体报道和市场传闻应当及时澄清、声明、回应

对于董事会秘书，《指引》提出了两方面要求。一是董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。

二是董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易产生较大影响的，上市公司应当根据实际情况及时通过发布澄清公告、官方声明、协调召开新闻发布会等方式回应。

要点五：鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份

此外，对于股东方，《指引》要求，控股股东、实际控制人可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，或者通过自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划以及承诺不减持股份等方式，提振市场信心。

《指引》表示，上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份，保持上市公司控制权的相对稳定。

要点六：主要指数成份股公司应当制定、披露上市公司市值管理制度

《指引》对主要指数成份股公司和长期破净公司的市值管理工作作出专门要求。其中，对于主要指数成份公司，《指引》要求，主要指数成份股公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司市值管理制度，至少明确五方面事项。

一是负责市值管理的具体部门或人员；二是董事及高级管理人员职责；三是上市公司内部考核评价方法；四是对上市公司市值、市盈率、市净率等指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排；五是上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。

《指引》明确，主要指数成份股公司应当就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

要点七：长期破净公司每年需对估值提升计划的实施效果进行评估

对于长期破净公司，《指引》要求，长期破净公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司估值提升计划，包括目标、期限及具体措施，相关内容和措施应当明确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。

同时，《指引》提出，长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，并根据需要及时完善，经董事会审议后披露。

《指引》表示，长期破净公司也应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

要点八：不得在市值管理中有操纵信息披露等六种行为

此外，《指引》明确禁止上市公司以市值管理为名实施违法违规行为，要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事六种行为。

一是操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者。

二是通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序。

三是对上市公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺。

四是未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则。

五是直接或间接披露涉密项目信息。

六是其他违反证券法律法规规定，影响上市公司证券及其衍生品种正常交易，损害上市公司利益及中小投资者合法权益的违法违规行为。

要点九：推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量

证监会表示，近年来，持续推动上市公司质量提升，支持和引导上市公司不断改善经营效率和盈利能力，增强信息披露质量和透明度，增进与投资者沟通互动，综合运用分红、回购、大股东增持等手段回报投资者。今年以来，95%以上的上市公司召开了业绩说明会，股份回购家数和金额以及现金分红金额均创历史新高，中期分红家数增长近三倍。

“总体来看，上市公司积极与投资者交流沟通、多措并举提升上市公司投资价值的市场氛围正在形成，但实践中仍然存在部分上市公司投资价值未被合理反映等问题，一定程度上影响了投资者信心和资本市场稳定。”证监会指出。

证监会进一步指出，今年4月，新“国九条”明确提出推动上市公司提升投资价值，制定上市公司市值管理指引。为切实提升投资者回报，会同相关部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固树立以投资者为本的意识，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。

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