报道｜王健文

三次修订收购草案后，科创板首单“A收H”仍在推进之中。9月23日，亚信安全再次更新股权收购草案，对此次收购标的亚信科技上半年业绩情况、风险因素等进行了补充。

作为一家脱胎于亚信科技的公司，亚信安全自2015年独立后发展迅速，成为国内网络安全行业头部公司之一。不过，自2023年以来，公司开始陷入亏损，自此开始频繁试图通过收购破局。

根据亚信安全计划，此次公司将出资13.11亿港元至13.85亿港元，收购亚信科技19.24%或20.32%股份，并借此机会取得公司控制权。若此次交易成功，亚信安全的业绩将直逼百亿元规模，但公司的商誉余额也将因此超过5.70亿元，未来商誉减值风险或进一步提升。

科创板首单“A收H”

超13亿港元收购控制权

亚信安全和亚信科技名称相似，均是由中国首个“互联网先生”田溯宁参与创立的公司。

田溯宁毕业于辽宁大学生物学专业，后赴美留学。1993年，田溯宁及丁健等人在美国创立了电信软件供应商亚信科技，2000年，亚信科技在纳斯达克上市。但到了2014年，亚信科技选择私有化退市，彼时公司的私有化发起人为中信资本、田溯宁等人。私有化完成后，中信资本旗下的投资主体SKIPPER INVESTMENT成为了公司的第一大股东。2018年，亚信科技再度在港交所上市。

而在亚信科技从美股私有化退市后，公司创始人田溯宁也筹划再一次“创业”。2015年，亚信科技剥离了旗下信息安全相关业务，并收购了安全软件提供商趋势科技在华业务，重组成为亚信安全。2022年，亚信安全成功登陆科创板。

目前，田溯宁同时担任着亚信安全的实控人和亚信科技的股东。截止今年6月30日，亚信科技第一大股东SKIPPER INVESTMENT的持股比例为22.87%，田溯宁的直接及间接持股比例为12.91%，田溯宁还担任着公司的董事长兼执行董事职务。同时，田溯宁合计控制亚信安全47.87%的股份。

作为一家依靠亚信科技剥离业务起家的公司，亚信安全此次收购亚信科技股份，也算是完成了一次“身份互换”。此外，此次收购也是科创板上市公司首次官宣收购港股公司控制权。

根据亚信安全发布的公告，此次收购中，公司计划通过全资子公司亚信津安、亚信成都与外部资方科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信，并通过亚信津安和亚信津信共同出资设立亚信信宁，进而通过亚信信宁出资设立境外SPV（特殊目的公司）作为收购主体，以支付现金的形式购买SKIPPER INVESTMENT持有的亚信科技19.24%或20.32%股份。同时，亚信安全还将通过表决权委托的方式取得田溯宁持有的亚信科技9.57%至9.61%表决权。

对价方面，在今年5月亚信安全公布的初版草案中，公司预计以9.45港元/股的对价进行收购，合计金额约为17.00亿港元至17.96亿港元之间。

不过，此后亚信科技股价持续下滑。首次草案的定价基准日为1月15日，彼时亚信科技的股价为7.99港元/股，到最新的定价基准日9月5日，公司股价已跌至5.12港元/股。加之亚信科技还在今年7月进行了分红，因此，亚信安全对交易金额进行了修订。根据9月6日修订的草案，公司对亚信科技的收购价已降至7.29港元/股，交易对价也降为13.11亿港元至13.85亿港元。

此次交易完成后，亚信安全可以间接控制亚信科技28.81%至29.92%的表决权，高于收购后第二大股东中国移动19.49%的表决权比例。且亚信安全有权提名包括4名非独董及2名独董在内的6名董事，占公司12名董事会成员的半数。也就是说，若收购顺利完成，亚信安全将拿到亚信科技的控制权。

收购后目标百亿营收

但隐现商誉减值风险

作为一家主营网络安全业务的公司，亚信安全在上市前业绩持续增长，但2022年上市当年，公司的利润表现就开始“变脸”，此后更是持续亏损。

2021年至2023年，亚信安全的营业收入分别为16.67亿元、17.21亿元、16.08亿元；归母净利润分别为1.79亿元、0.99亿元、-2.91亿元。2024年上半年，公司营业收入虽然有所增长，但亏损进一步加重。当期，公司的营业收入为6.61亿元，同比增长17.31%；归母净亏损1.92亿元，同比扩大12.11%。

从具体业务上看，目前亚信安全的主营业务包括网络安全产品、网络安全服务、云网虚拟化软件等业务。招商证券研报显示，亚信安全上半年业绩面临压力，主要是受运营商客户大幅压降成本及外部环境等因素影响。

此外，亚信安全的销售费用、研发费用持续提升，也导致公司利润水平大幅下滑。

在2021年年报中，亚信安全曾表示，公司采取积极的市场拓展策略，在保持较高营销体系建设投入的同时，持续加强研发投入。彼时，公司的研发费用率为13.92%、销售费用率为22.51%。但在几年的持续增长后，公司的研发费用率增至33.74%，销售费用率增至37.78%。也因此，在2024年半年报中，公司也表示将根据市场情况适时调整销售资源投入，同时调整研发投入节奏。

与亚信安全相比，亚信科技的业务规模要大得多。亚信科技的主营业务包括BSS（商业支持系统）业务、OSS（运营支持系统）业务、数智运营业务等。2021年至2023年，公司的营业收入分别为68.95亿元、77.38亿元、78.91亿元；归母净利润分别为7.86亿元、8.32亿元、5.33亿元。2024年上半年，公司的营业收入为29.94亿元，同比下滑8.8%；净亏损0.70亿元，同比由盈转亏。

虽然上半年亚信科技同样陷入亏损，但在亚信安全看来，收购亚信科技控制权能够帮助公司形成“安全+数字化”并行发展格局，产品线得到延伸及增强，实现业务互补和资源共享。此外，田溯宁此前也在公司内部信中表示，两家合并报表后，将成为一家收入超100亿元、员工近1.5万名的软件企业。

但从亚信科技的资产负债情况上看，截至2024年6月末，公司的货币资金余额为14.23亿元，同期公司短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计为2.43亿元。虽然流动性较好，但若完全通过自有资金支付此次收购，也会导致公司流动性被吸干。也因此，公司选择通过引入外部投资以及贷款来帮助进行收购。

公告显示，此次收购中，亚信安全的子公司亚信成都将出资3亿元、投资方科海投资及智能基金分别出资4.8亿元、1.2亿元，合计出资9亿元。此外，公司还将向渤海银行申请并购贷款9亿元。

对于亚信安全而言，此次收购亚信科技是其2023年以来第二次大规模收购。2023年10月，公司发布公告称，将出资3.03亿元，收购服云信息75.96%股权。服云信息主营云安全业务，彼时公司表示，收购服云信息可以与公司现有业务实现产品协同、市场协同、技术协同，并表示交易后有利于公司利润水平增长。

但半年报显示，2024年上半年，服云信息仅实现净利润146.81万元，对于亚信安全的利润增益相对较小。此外，由于收购该公司，亚信安全录得了2.68亿元的商誉。若服云信息未来业绩表现不佳，公司或将面临商誉减值风险。

且若亚信安全此次成功收购亚信科技股权，公司商誉规模将进一步扩大。公告显示，在调降收购金额后，此次交易预计将为亚信安全带来3.02亿元至3.20亿元的商誉，与现有商誉叠加，公司的商誉余额将达到5.70亿元至5.88亿元，商誉减值风险或进一步提升。

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